原载《改革》2006年第4期p10~17

  「英文标题」Supervision and Administration of Local State-owned Assets,Transformation of SOE System and Choice of Routes

  「作者简介」韩世春,北京市国有资产监督管理委员会规划发展处。北京100053

  「内容提要」地方国有资产监督管理委员会,在探索新的国有资产监管方式、继续深化国企改革等方面推出新的举措,取得了不小的成绩。但现阶段各地国有资产和国有企业改革实践中的一些思路和具体做法也存在令人疑惑之处。地方国资委职能应定位为国有资本运营机构和国企股东,通过股东会、董事会、监事会运行来履职。

  「英文摘要」The local State-owned Assets Supervision and AdministrationCommissions have achieved a lot in exploring new mode of supervising state-ownedassets and taking new measures to deepen the reform of SOEs.However.there still are many puzzles in some thoughts or measures taken by localState-owned Assets Supervision and Administration Commissions.The localState-owned Assets Supervision and Administration Commissions shouldgo to the organization of operating stated-owned assets and shareholderof SOEs ,which carries out its functions through shareholder board,directorate and supervisor board.

  「关键词」国有资产/国有企业/资本运营/监管state-owned assets,SOE,capital operation/supervision

  地方国有资产监督管理委员会成立以来,在对国有企业清产核资,对企业负责人进行经营业绩考核,规范企业负责人薪酬管理,规范国有企业改制和国有产权转让等方面做了大量行之有效的工作。然而,在国有资产监管定位、国有企业改制等方面也有一些值得反思的问题。

  一、地方国资委是国有资本运营机构和国有企业股东

  地方国资委到底是类似于银监会、保监会、证监会等纯粹监管机构,还是独立的国有资本营运机构目前还是一个争议话题。有的地方国资委成为党委、政府及其部门对企业行使公共管理职能的“二传手”,通过制定规章制度和文件不断扩充审批权限和权力边界;有的既履行出资人职责,又直接运营资本,并且本身还是行政单位——政府特设机构,行使一定的公共监管职能。国资委是应回归为一个强势的公共监管部门,还是改革为一个相对独立的市场运营主体,关系着国有资产改革发展的方向。

  从法律角度看,地方国资委的职能定位是企业国有资本的股东。虽然《企业国有资产监督管理暂行条例》(以下简称《条例》)规定国资委还要履行部分公共监管职能,如国有资产产权界定、评估监管以及承办本级政府交办的其他事项等,但国资委的发展定位是明确的,即“对所出资企业履行出资人职责,维护所有者权益”,“不行使政府的社会公共管理职能,政府其他机构、部门不履行企业国有资产出资人职责。”而且新《公司法》第六十七条规定“国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权”,又从法律上对国资委的股东地位进行了确认。

  从改革实践看,国资委的股东职能正逐步到位。虽然国资委履职中政企不分、政资不分的情况时有发生,但在国有独资公司股权多元化的改革进程中,国资委已经直接持有股份公司股份。如深圳市国有资产三层次管理体制变为两层次,国资委直接担任所出资企业的大股东。北京市国资委在北药集团整体改制后也直接持有股份。而且在国有企业的合并、重组、改制过程中,地方国资委通过决定国有资本的进退在实际履行着股东权利,进行国有资本的运营。另外,不少地方国资委建立了国有资本经营预算制度,对所出资企业实行收益收缴,实际上就是国资委依据公司股东资产收益权而享有的利润分红,这也从另一侧面反证了国资委的股东地位。

  从管理度量看,地方国资委也适于直接持股和运营国有资本。地方国有资产总量一般不太大,没有必要设立过多控股经营公司作为中间层次,人为延长代理链条,增加代理成本。如淡马锡总部核心部门仅有50多名员工,经营管理着600亿美元的股权资本[1].随着地方国有资产结构布局调整和国有企业改制基本完成,通过中间层次隔离改革风险和稳定压力的需求大大削弱,地方国资委不再需要中间层扮演委托代理链条中“三股东”的角色,大部分控股经营公司将逐渐整合为产业集团,只有个别的转变为纯粹的投资公司和承担解决历史遗留问题的资产管理公司,地方国资委直接监管企业数量大幅下降,也就可以真正从管理企业转为经营资本了。

  从发展趋势看,现阶段国资委仍是一个兼有资本运营和监管职能的过渡机构。随着国有资产监管体制的完善,其公共监管职能必然留于政府或归于人大,而作为代理人独立运营国有资本将成为其惟一职能。对国有资本的真正主人来说,国资委是受托人,是独立的市场化的国有资本控股运营机构。国有资本委托给国资委后,实际上成为其法人财产,国资委享有法人财产权,人大和政府不能直接干预其经营运行,除非通过法律特别授权。对国资委所出资企业来说,国资委是一个法人股东。作为股东,国资委自然享有《公司法》规定的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利和股东会的11项职权,就应该以股东的名义来履行其经营和监督所出资本的权利,其监管也只是所有者、股东对所出资本的监管,而不同于公共监管。

  鉴于以上对地方国资委职能的定位认识,其内部决策机制也应实现从党政机关到公司化模式的转变。目前,地方国资委仍然延续党委和政府部门的决策模式,在议事决策中普遍实行主任负责制,在企业负责人任免上一般由地方国资委党委通过票决制决定等,导致决策责任不能落实到个人,权利与责任不统一。而作为一个独立的市场化的国有资本运营管理机构,其内部决策机制也应该是市场化、法治化的,类似于公司董事会决策,实行集体决策、个人负责,避免形成决策者个人有过错而由集体承担责任的现象。[2]

  二、地方国资委应通过运作股东会、董事会、监事会履行监管职能

  目前,一些地方国资委运行中的行政化色彩较浓。国资委前身是经贸委、企业工委等党和政府机关。国资委的人员绝大多数都有长期的党和政府机关的工作背景,自觉形成所有者利益导向的公司组织文化较难[3].这可能使得国资委沿着惯性轨道采用行政管制方式来履行其股东职能,直接对所出资的国有企业下达各种各样的指令。从合并重组的强行“拉郎配”到各种重大事项的审核批准,从限定时间完成改制到要求国有企业建立总法律顾问制度、新闻发言人制度,从替各企业面向“全球”招聘经理、副经理到做地方党委、政府的“二传手”,做法显然与国资委的股东身份不相符。地方国资委必须改变管控模式和履职方式,既不能继续沿用行政管理方式,又不能将自己定位为国有企业“董事会”,要更加专注于股东角色,实现从管理企业到管理资本、从审批管理到董事会运作的根本转变。当然,党政机构也要放弃将国资委作为“漏斗”的做法,才能更加有利于国资委职能的尽快到位。

  地方国资委不能直接指令企业,监管对象要从国有企业向国有资本、国有股权转变。一些地方国资委各处室对企业直接下指令、定规矩、提要求、进行检查抽象的现象依然存在。其实,《条例》和《公司法》已经明文规定,“国有资产监督管理机构应当支持企业依法自主经营,除履行出资人职责以外,不得干预企业的生产经营活动。”“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。”除非公司章程做出特别规定,法律没有赋予国资委直接指令企业的职权。为此,地方国资委作为股东,要维护好企业作为独立法人的自主经营权,应该以履行出资人职能为核心进行组织再造,逐步减少直至取消处室直接指令企业的职权,由国资委本级机构统一履行股东职权,各职能处室通过归并逐步向战略规划、董事监事、经营预算、审计监督、信息监管等专业委员会过渡,从强力监管向辅助决策过渡,减少处室之间的横向摩擦和国资委与企业的纵向摩擦,提高决策质量和监控效能。

  地方国资委不能直接任免经理层人员,管人要从全面管理企业负责人向重点管理董事、监事转变。目前,国有公司经理层成员一般还是由国资委党委研究决定后任命或由董事会进行形式上的聘任。随着国有独资公司董事会的完善和规范,地方国资委党委和企业党委都不应再越位代行董事会的用人权。除非有特别法或公司章程的规定,不应再把国资委党委研究、批准作为经理层成员任职的前置程序。国资委要重点管好委派的董事、监事,支持董事会行使对经理层成员的独立自主的选聘权和考核奖惩权,支持经理层实行经理负责制,支持经理人员选用契约化,避免党政干部式的任免给正在推进的任期制、经理人员市场化设置新的障碍,需要在企业调整中再考虑这部分新任人员的退出问题。

  地方国资委的监管方式要从审批向考核评估转变。不少地方国资委的职能部门开展工作离不开审批权力,迄今为止,各省(区、市)国资委已制定发布了企业改制、主辅分离、产权管理、业绩考核、资产评估、统计评价、企业法制等方面的700多件规范性文件[4],其中不少文件都设置了审批审核事项。作为股东,地方国资委应重点管好战略、预算、董事监事,主要通过对董事会、董事、监事会、监事履职的考核评估来监控国有资本的运营,不能通过审批代替董事会做决策,代替总经理搞经营。当然,评估必须建立在信息公开、真实、客观的基础上,责任、奖惩也要到位。

  地方国资委不能依赖企业提供信息,信息来源要从一维向多维转变。目前,地方国资委主要通过看报表、听汇报获取企业信息,且多是零乱的、片断的,没有形成链条,没有比较和分析。以此为惟一依据评估企业负责人业绩不全面,也不客观。因此,国资委必须改变目前信息单一、短缺、失真、滞后、利用不够的状况,逐步建立所出资企业及相关负责人多维信息管理评价平台,将信息监管作为最主要的监管渠道,从企业、政府部门、执法部门、中介机构、新闻、网络等载体多源头、多渠道、多层次、多维度、全方位采集信息,加强整理、归纳、分类、分析以及运用,减少信息传递中的衰减和失真,实现信息披露规范化、信息采集多维化、资源共享网络化、整合分析专业化、责任追究法治化,为国资委决策和考核评价企业负责人提供客观、准确、充分、及时的信息资源。

  地方国资委应重视公司章程等契约性文本的制订,履职要从主要依据规范性文件向主要依据公司章程转变。新《公司法》规定,“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”“公司股东应当遵守法律、法规和公司章程,依法行使股东权利。”而且还有不少“除本法规定的外,由公司章程规定”等条款,实际上赋予公司章程以公司内部宪法的特别地位,成为公司治理各方调整行为和利益的根本依据。随着一级企业股权多元化和主体改制,公司章程在国资委履职和维权中的地位和作用愈显重要,但实践中仍未引起国资委层面足够的重视。目前地方国资委仍然依赖于下发规范性文件来实施监管,并没有认识到通过公司章程及相关股东协议来固化自己的职权、履职方式和程序,而这种疏忽很可能限制国资委作为股东的行为权利及效力,给国资委履行股东职责、维护股东权益带来法律上的障碍,在与其他股东、董事会的利益冲突中处于不利地位。因为国资委单方制定的文件并不能在法律效力上对抗公司章程及股东协议。

  三、国有独资公司董事会建设应注重运转质量

  2005年国务院国资委制定了《关于进一步加强国有独资公司董事会建设的指导意见》,并完成了6家央企建立董事会试点工作,其中外部董事在董事会成员中占到一半以上。各地也在完善法人治理结构方面进行了新的探索,北京市国资委健全了31户所出资重点骨干企业的董事会,基本实现了董事会依法聘任经理层;江苏、河北等地在一些企业开展建立外部董事制度试点,减少董事会和经理层的重叠[5].但由于在董事选用、管理和董事会运转上存在缺陷,一些地方国资委只是从人员、制度上具备了董事会形式,董事会在公司治理中作用不明显,真正由内部人的董事会转变为出资人的董事会还需要一个较长过程。

  国有独资公司董事会建设主要存在三个问题:一是董事来源不能保障其有足够的忠诚度和履职能力,二是董事管理不能保障其充分尽职尽责,三是董事会运转机制不能保障决策效率和质量。

  解决这些问题,在与完善的市场经济体制相适应的市场的、公开的、外部的对董事的评估体系没有形成的情况下,现实的办法还是建立一套国资委内部的董事考核评估管理机制,把加强董事会建设的重点放在提高董事会的运转质量上,而不是追求董事会的建立数量和形式完备,真正做到完善一个董事会就基本规范一个公司的治理机制。

  建立市场化的选人机制。市场化选人不是要求董事都从市场上公开选聘,旨在建立一套董事选择的相适性评估机制,从实证角度全面客观地分析候选人经历、业绩、经验、能力、性格、偏好、关联人员评价等信息,来评估其与特定企业、特定董事会的要求是否相适应。人选可以在地方国资委管理的负责人(包括退休的公司经理)范围内选择,通过大范围内的选择、轮换,既可以满足不同企业的不同需求,又可以使每个董事会的外部董事达到1/2以上,避免内部人控制;根据新公司法,还可以委派国资委工作人员担任董事;人员的选择要体现国资委对董事会配置目标和要求,不能由董事长选董事;加强董事会、董事信息披露,如董事会成员组成,新任命董事的简历、董事会的独立性、董事报酬等。

  建立统一规范的管理机制。成立专门的董事管理委员会,统一选派、管理、考核、奖惩董事;通过公司章程明确董事权责、董事会与股东和经理的职权划分等;实行契约化管理,通过聘用合同等协议文件,明确董事工作目标、任务、标准、考核办法、考核程序和薪酬兑现办法,保证董事任职的相对稳定,以2—3个任期为好,减少随意调动;推进董事职业化,可以依托现有负责人队伍建立一支精干的职业董事队伍,国有独资公司董事会内除少数经理层成员兼职的执行董事外,其余都委派职业董事担任,每个职业董事(包括董事长)可以兼任2—4家公司的董事,但不得担任该公司任何其他职务;建立董事、董事长报告制度,进行重大决策前应征询国资委意见,按照国资委的规定和指令履职、表决,并实行董事会决议备案制度;建立职业董事考核激励制度,由董事管理委员会按聘用合同组织年度考核和任期考核,提出薪酬兑现和奖惩建议,及时淘汰“能力不足”或不能维护出资人利益的职业董事;建立职业董事薪酬标准,可以参照目前年薪制的平均水平分几个档次确定,由国资委从国有资本收益中支付或由企业按照国资委要求支付,以切断董事与企业及经理层的利益联系,增强其独立判断力。

  建立高效制衡的运转机制。保持董事会的独立性,董事会应由内部董事和外部董事组成,外部董事应占全部董事的1/2及以上;推进董事会运作专业化,在董事会下设立提名委员会、审计委员会等协助工作,各委员会主要由外部董事组成或负责;推进董事会运作程序化,从议题、可研、提案到会议讨论、表决等决策全过程应制定具体的量化的程序规范和权责规范,保证每个董事(包括职工董事)都得到公正、平等的对待;保证董事充分获取信息,董事会应向所有董事提供充分的资料,包括会议议题的背景材料、可研报告及相关信息,并促进内部董事和外部董事的充分信息沟通;实行董事会绩效考评,以外部董事为主制定董事会、董事的内部评价标准和程序,通过董事自我评价、相互评价以及对董事会和各委员会运作绩效进行考评,及时公布,以促进董事会不断提高效率;落实董事责任追究,由于董事疏忽等个人原因造成企业或股东损失的,董事应予解聘并负一定赔偿责任,但会议记录证明表决时表明异议的董事除外。

  四、集团公司应建立母公司股权多元化的一级法人治理结构

  目前,地方国资委所出资一级企业不少是由行政公司翻牌而来的控股公司、集团公司,产业发展功能尚不健全,历史欠账较多,整体改制,上市还比较难。而二、三级企业通过剥离有效资产,把债务、负担留给母公司,再进行改制和融资比较容易,操作也简便,因此成为国有企业改制的首选目标。可是,在我国加快推进二、三级企业改制,实行股权多元化之时,国际知名企业却不约而同地抛弃了原本因为政策限制在中国成立的合资企业形式,加速了独资化的步伐。松下、诺基亚、爱立信、阿尔卡特、朗讯、雅芳、西门子等外资企业纷纷通过收购合资公司中方股份或增资方式完成独资化或控股经营。我国推进二、三级企业改制意味着多层次子公司分别实行产权多元化,必然形成多级法人治理结构;而国际知名企业多数是在母公司整体多元化的基础上建立一级法人治理结构。两者相比,后者可能更有利于国有企业做强做大。

  一是建立一级法人治理结构更有利于集中调配资源以实现公司发展战略。多层级的独立法人,形成多层级的独立控制管理中心,每一层级的子公司都有独立的财、人、物的支配权。随着外部经济环境的变化和企业的发展扩张,相对独立的各级子公司可能会成为不同的利益主体,在内部人控制下追求不同的利益目标,不严格按母公司的要求配置资源,影响母公司战略目标的实现甚至危及母公司生存。而通过母公司实现股权多元化融资,建立规范的法人治理结构,其子公司、事业部则不作为独立的决策管理层级,没有对外投资权,没有独立的利益,所有的货币资本、人力资本、技术、品牌、业务网络、管理资源等各种资源都由母公司集中控制,可以保障子公司、事业部与母公司利益取向的一致性,可以保障母公司通过信息网络能直接管理各子公司和事业部,及时有效地通过财务杠杆来调节投资和业务发展方向,集中调配资源,实施有进有退战略,全力发展主导业务、战略业务。跨国公司的独资化很大程度上就是为了拥有彻底的话语权,减少决策的干扰度,有效整合各种资源,提高运营效率和公司收益,充分实现其全球化战略目标。

  二是建立一级法人治理结构更有利于统一管理投资以控制公司财务风险。在一级法人治理结构下,母公司统一进行预决算,集中管理财务和收支结算;子公司和事业部没有调配资金的权力,只能按预算使用资金,其财务会计主要负责成本控制和财务信息反馈。这样可以避免多级治理结构下独立子公司突破母公司管理控制而挪用资金、乱投资、乱担保的风险,防止子公司股权多元化融资导致母公司财务风险控制能力弱化和资金利用效率降低,保障母公司合理有效地控制资产负债率和财务风险,而不是事后审计才发现损失。

  三是建立一级法人治理结构有利于建立扁平组织架构以突出主业、提高运营效率。目前我国国有企业布局分散、主业不突出、管理层级过多、资本链条过长等问题较突出,致使一些企业监督管理失控,决策效率低下,管理成本增加,甚至成为国有资产流失的重要原因。导致这种状况的主要原因之一就是多层次多元化下的多级法人治理结构,各子公司为了各自利益不断投资,并不是集中力量发展母公司主业。而母公司多元化下的一级法人治理结构,通过建立扁平组织架构,可以直接控制子公司和事业部的资源配置,直接决策投资主业,不存在管理层级过多,资本链条过长造成的管理失控问题。而且这种组织结构可以实现以财务信息为主的信息直接、快速传递,减少中间层次信息处理造成的信息衰减,保障母公司的指令直接到达子公司、事业部,执行情况和结果及时反馈母公司,提高公司整体运营效率,而且通过及时有效的信息控制和分析处理,有利于母公司做出准确判断,及时调整经营发展策略。

  为此,我国产业集团在推进改制、完善治理结构上应该考虑几个问题:

  一是主业确定的集团,其主业板块范围内的子企业不要搞股权多元化融资。

  二是产业集团不要搞留壳改制,股权多元化最好一步到位,可以把非经营性资产、非主业资产等剥离交给资产管理平台管理。

  三是集团股权多元化可以研究多种运作方式,不一定都直接在母公司层面引进战略投资者。比如,通过“浮上来”实现股份公司集团化,直接提升二、三级股份公司、上市公司的管理层级,甚至子公司吞并母公司;通过“沉下去”实行集团公司改制,把企业的主要资产打包进入股份公司或投融资平台,直接由国资委持股,而把没有产业发展功能的壳公司、母公司托管给新公司或其他资产管理平台;通过“并起来”重组一级企业,即通过增资、收购、股权置换、相互持股、换股、无偿划转等方式实现股份公司、上市公司对一级企业的资产整合重组;通过“拆出去”实现股权多元化,即通过资产经营公司、投资公司把股权分拆持有,或把有效资产分拆组建不同股份公司并争取上市等。

  四是国资委直接持有投资多元化公司股权,特别是持有上市公司股份,涉及的法律问题尤其是证券监管方面的法律问题比较多、比较复杂,如同业竞争、关联交易等都需要研究、应对。

  五是条件不成熟的,从母公司到子公司都不要急于搞股权多元化。

  五、地方国资委应更加专注于一级企业整体改制

  目前,各地国资委纷纷吹响了对所监管二、三级企业实行股份制改革的号角。湖北省计划2006年完成20户大型国有企业改制为温和所有制、100户国有骨干企业民营化改制收尾和各市州中小型国有企业全部改制的任务[6];湖南省年内要完成233户一、二级企业改制任务[7];北京年内要基本完成400多家二、三级国有企业的改制;哈尔滨年内要全面启动并完成符合改制条件的436户国有企业的改制[8].国有企业改制的目的是通过转让存量或吸收外资、民资等增量资本来实现国有企业投资主体多元化,以建立规范的公司治理机制,改变无人关心国有企业经营结果(实际上是股东利益)的问题。但从实际运作来看,这种“一刀切”的刮风式改制可能会带来一些问题。

  其一,国资委直接指令二、三级企业进行改制,有越位的嫌疑。国资委作为出资人,只应以股东身份做好直接出资的控股公司、集团公司的改制重组,不得损害企业的自主经营权。二、三级企业的改制重组理应由控股公司、集团公司来运作实施。

  其二,这种运动式改制形式重于实质,多数不能带来规范的治理机制,反而可能增加母公司的或有成本,带来二次、三次改制的压力。全国国有企业在短时间内都要搞股权多元化,一下子不可能有这么多的社会资本进入;而且很多中小企业产品、市场、效益和前景都不看好,不大可能吸引国外资本、私人资本投资或购买。结果除部分小企业通过改制与主业剥离、实现国有股完全退出之外,更多的企业通过集团内部的联姻以及经营者、职工持股或与关联机构交叉持股方式实现了股权多元化,并未真正从产权、职工身份、土地、商标、专利、技术、关联交易上与国有企业划清界限。而且国有关联企业相互参股形成的多元化,往往会因为参股方采取互不干预对方决策的原则,造成多元股东的制约虚假,反而可能增强内部人控制的权力,以股东多元化为借口来逃避原集团公司的监管。

  其三,在委托代理链条中上一层级代理人(国资委、集团公司)的权责尚未做实的情况下,下一层级(二、三级企业)由内部人控制和主导的改制可能会加快国有资产的流失,耗尽企业的有限资源。目前,国有资产监管体制还不完善,公司治理机制还不规范,国有资产保值的责任、考核尚不到位,掌握信息也不对称,使得国资委很难通过中间层次把股东的监管责任传递到二、三级企业。因此二、三级企业改制并不在国资委的有效监控域界之内,内部人控制下的改制可以比较容易地实现国有资产低评和改制成本虚增,企业品牌、专利等无形资产可以不评,交易可以协议转让,以相对低廉的价格向私人资本或其他社会资本让渡控股权或控制权。而新股东可能很快会把用于解决职工历史欠账和银行债务的有限土地、固定资产、技术、业务等资源消耗掉,套现走人。

  其四,多数改制企业用于职工身份置换补偿和离退休职工统筹外补贴等资金只是提取了预留费用,没有变现并真正兑现到个人。而目前并没有预留费用的相应保障机制安全,预留费用仍由改制企业掌握并用于改制公司的经营。由于不少改制公司经营者兼有双重身份,既是私人股东,又是国有资本的代表,可以更加方便地利用母公司的品牌、业务、土地等资源进行有利个人的决策和经营,转移利润、转移资产。在他们获得高额回报的同时可能造成企业亏损、破产,那样,改制公司职工的安置、养老、银行的贷款、债权人的权益因为预留费用,土地等资源的耗尽而无人买单、极易造成职工、金融、社会不稳定。最后,这些历史欠账和包袱只能甩给政府,将进一步加大财政负担,增加财政风险。

  其五,这种分兵突围式的突击改制,可能会给一级企业的整体改制和发展设置障碍,不利于控股公司、集团公司集中配置资源、做强做大主业。

  由此可见,二、三级企业改制不宜搞“刮风”运动,“一刀切”实行股权多元化。地方国资委应该更加专注于所出资一级企业的整体改制。在改制工作中要注意把握几个原则:

  一是国资委要重点推进所出资企业进行改制,不宜直接主导二、三级企业改制,不能给一级企业整体改制、做强主业埋雷。一级企业改制到位了,法人治理结构规范了,它自然会根据集团发展战略和主业定位来整体考虑和统筹推进二、三级企业的整合、改革、改制工作。

  二是不能为改制而改制。北京市委领导在北京市国资委2005年度工作会上就提出国有企业改革“不是为了投资主体多元化而去搞投资主体多元化,投资主体多元化只是一个手段,实现投资主体多元化和建设现代企业制度的目的是促进企业发展”。改制要真正解决发展中的难题,让企业轻装前进;要满足发展需要,吸引更多资源提升企业竞争力。

  三是一般竞争领域的国有中小企业应该更多地采取“退出型股权多元化”进行改制,而不是通过增资扩股进行“稀释型股权多元化”改制[9].也就是要面向外部的法人和自然人,通过全部退出来变现,不能全部变现,部分也行。尤其是发展前景好、利润丰厚的中小企业会卖个好价格。资产变现用来支付改革成本和支持重点产业和企业的发展,特别是改制企业的职工退出问题一定要解决好。

  四是要进一步完善制度、规范改制行为,解决改制工作谁主导、交易价格谁确定、个人入股谁出钱、亏损责任谁来负等问题。国资委所出资一级企业改制,国资委一定要当好主导,监管到位。除了通过市场公开竞拍资产或股权外,改制主导者不只对改制企业的财产进行审计评估,还应对参与改制各方的资产状况、发展能力、管理经验、发展战略进行调查评估。

  五是要加强对参与改制各方落实改制协议的监督,防止投机者从中捞一把走人。可以借鉴英、德两国在国有企业改革过程中充分保障职工利益的做法,包括:要求竞买国有股权的受让方必须提供企业发展方案,其中最重要的是对职工收入、福利的承诺;由政府相关部门负责监督相关承诺,使企业职工在养老、医疗、失业方面得到稳定的经济保证[10],等等。

  六、地方国有企业改革要有进有退、大进大退

  现阶段,在一些地方国有企业改革方面有两种比较极端的认识和做法。一种是“国有企业应从一切竞争领域退出”、“国退民进”、“中央企业进,地方国有企业退”。有的地方国资委就自认为是一个临时过渡机构,把国有资产卖光就完成了使命。一些地方甚至以“99%”、“100%”等指标作为国有资产退出目标,比速度、比优惠、比彻底抛售国有企业。其实不然,尽管地方国资委监管的国有企业中关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域虽然不多,但其对地方经济社会发展的影响力不可小视,不可能在短期内完全实现“国退民进”。

  第一,地方国有企业仍然对发展地方经济和维护社会稳定发挥着骨干和主导作用。各省(区、市)国资委履行出资人职责的1008户企业,2005年1~11月实现销售收入27953.8亿元,同比增长20.3%;实现利润1318.7亿元,同比增长10.6%。

  第二,巨大的国有资产没有足够的私人资本和外来资本可以接单。到2005年底,169户中央企业资产总额10.6万亿元,净资产4.6万亿元;各省(区、市)履行出资人职责的1008户企业资产总额61168.4亿元,净资产23367.1亿元[11].还有数量不少的地市和区县国有企业资产。

  第三,在国有资本退出机制没有规范之前迅速私有化可能造成国有资本大量流失。根据2005年国务院发展研究中心企业所的《国有企业改制调查报告》,在产权转让上,近90%的企业是协议转让,且又以内部转让居多,公开拍卖转让的仅为10%多一点。国资委成立后连续下发了规范国有企业改制、管理层MBO 、产权转让等方面的规章、文件,可见一个规范化、程序化、市场化的国有资产流动机制尚在建设之中。在此情形下,如果单纯地为了降低国有资本的比例,集中大量抛售国有资产实施股权多元化改制,可能会因为监管不到位、信息不透明、内部人控制而导致国有资产流失。

  第四,公用服务企业私有化可能会给经济、社会安全运营带来隐患。

  第五,大量国有企业私有化可能会给银行带来巨额呆坏账而影响金融稳定。现在的一些改制方案并未征得金融机构债权人的同意,金融债务也没有完善的保全方案,利用改制逃废金融债务的不在少数。

  第六,国有企业加速私有化会加剧社会矛盾。改制后,盈利成为新企业追求的主要目标,管理者往往会大量解雇企业原有职工降低人工成本,由此给城市和社会造成了巨大就业压力。其次,私有化后普通市民的社会福利可能受到较大冲击。原来基础设施和公用服务等国有企业一般以较低廉的价格向公众提供产品和服务,而私有化后的新企业更加关注微观经济效益,可能会造成服务价格上涨而质量相对降低。因此,从长远考虑,在社会保障体系健全和相应监管措施完善之前,为了避免社会不稳定,地方国有资产改革不能定指标,限时间,为退出而退出。

  另一种做法是一味追求做大做强,要做成世界500强、国内老大、行业龙头。对于国有企业及其负责人而言,做大是件好事。但从地方国资委的任务和发展来看,这种做法可能有不妥之处:

  一是地方国资委的根本任务是在国有经济布局和结构调整中实现国有资产保值增值,其目标是做强做大国有资本,而不是国有企业。地方国资委当然不能只考虑通过归堆合并和支持并购扩张来快速做大企业,而不考虑投资风险和投资回报,毕竟能做成中国500强、世界500强的企业只是极少数。

  二是国资委的主要义务是保持和提高关系国民经济命脉和国家安全领域国有经济的控制力和竞争力。而地方国资委监管的国有企业更多是一般竞争性领域的企业,国有经济并不是必须保持控制地位,而且许多高度市场化、竞争性强的行业也不适宜由国有企业来经营。因此,不能只要是地方上的优势企业就保护、支持它做大做强、做成地方垄断,要做分析,有些国有企业经营效果不好又无须国有资产战略投入的行业就不必保持国有控股或垄断经营,应尽早规划有序退出。

  三是从实践看,国有企业做大未必能做强、做出效益,更不用说在短期内规模效益俱佳。国有企业在快速膨胀做大的同时,往往蕴含着巨大的财务和投资风险。

  四是有些地方在强调发展、打造大企业大集团的同时,有意无意地放缓、搁置了国有企业、国有资本的退出问题,以图在时间流逝中实现企业的自然消亡、职工的自然退出。但往往事与愿违,随着时间的拖延,国有企业赖以利用的土地、政策等资源被消耗掉了,从容筹措改革成本运作国有企业退出的时间没有了,救火式的保稳定“消防”成本越来越高,最终解决问题耗费的经济、人力、社会稳定成本可能比最初的要高出数倍。比如有一个集团5年前甚至更早就该破产了,因为有十几亿的银行债务需要核销,还有几千在职职工需要安置,没有人下决心去做,便拖延到现在,结果是资产从10多亿元减少一半左右,债务增加到30多亿元,价值近10亿元的土地开发完了,每年用于维持企业日常运转的支出多达上亿元。现在再解决这个问题,政府、银行、企业及其他债权人付出的成本代价可能远高于当时。

  综上,地方国有企业既不能做大做强多数,又不能简单快速地一卖了之。目前,最好的选择就是加快推进国有资本的“大进大退”,做大做强国有资本。“大进”就是要围绕地方经济和社会发展的总体规划,有效集中大量国有资本做强做大关键的少数。“大退”就是国有资本要从没有效益、不适宜国有企业运营的行业、企业中及时、高效、有序地退出来,主要包括企业退出、行业和产业退出、资本退出、职工退出、企业负责人退出等。

  一是要树立实现国有资产、国有企业稳妥有序退出也是一种贡献的观念。在国有经济布局和结构调整中必然有一部分国有企业、国有资本、国有职工退出来,在退出中能够尽量降低退出成本、保障职工稳定、稳妥处理与银行等债权人的债务问题,也就保障了能够集中精力、集中资源、集中优势资产来发展重要行业和关键领域,发展支撑地方经济的大集团、大企业,发展主业,对加快完成国有经济布局调整、提高国有资产运营效率和回报、建设和谐社会都有积极贡献。可见,退是为了发展,而且也实实在在地促进了发展。

  二是退出也要有规划、有目标。目前国有企业亏损面还很大,2005年1~11月有17家中央企业亏损,二级子企业亏损面达31.3%[12].估计地方国有中小企业的亏损面要高于此比例。国有企业,国有资产退出的任务还很重。因此,地方国资委不仅要制定发展规划,更要统筹规划“退出”,哪些行业、企业要退,建立什么样的退出机制,采取哪些退出措施,选择什么时机退出,给予哪些政策支持,退出过程中如何避免新增负债和风险,最后要达到什么目标,都应该可操作、可控制、可评估调整,才能保证退得安稳、退得干净、退得有效。

  三是退出也要有考核和奖惩。国有企业、国有资产退出特别是职工的退出一直是一件棘手的事,没有多少企业负责人愿意干,要干好了,有时付出的精力和努力甚至比蒸蒸日上企业的负责人还多。因此,对这部分负责人也应根据退出规划进行考核,退得好的加大激励,完不成的严厉处罚,并且要妥善安置好那些做出贡献的退出企业的负责人。当然对企业亏损、资产流失负有责任的负责人必须追究,不能放纵。

  四是地方国资委不宜直接操作所出资一级企业及其中国有资产的退出,目前地方国资委没有能力、精力、经验来直接负责具体退出工作,可以通过托管、股权划拨等方式委托有经验、有能力的资产处理公司、企业集团来整合退出。当然对这些公司的考核指标也要做适当调整。

  五是退出要建立企业、国资委、财政、银行等相关利益者的联动机制。政府根据地区收入水平制定一个相对统一的职工退出补偿标准,国资委加强土地收益的统筹管理和调剂使用,避免企业进行无效的平移投资;银行进行债务打包,降低一点偿还率,这样大家各自承担一些退出成本,可以避免继续运营可能增加的亏损、滞后退出成本、或有风险等,又维护了职工稳定、金融稳定和社会稳定。

  「参考文献」

  [1]张波:《淡马锡神话是这样铸成的》,《上海国资》2005年第10期,第30页

  [2]李飞王学政:《中华人民共和国公司法释义》,中国市场出版社,2005年,第206页。

  [3]黄群慧:《国资委:国有企业“董事会”还是“股东会”?》,《南方周末》2005年2月24日

  [4][5][11]李荣融:《全面贯彻落实科学发展观,努力提高国有资产监管水平》,2006年1月23日在全国国有资产监督管理工作会议上的讲话,国务院国资委网站

  [6]《湖北国企着力“五项改革”,完成20户大型国企改制》,国务院国资委网站,2006年3月7日

  [7][8]《哈尔滨:436户国企启动改制》、《湖南推进省属监管企业改革企业数量减10户资产增15%》,国务院国资委网站,2006年3月10日

  [9]张文魁:《中国国企改革:近年的进展及其政策含义》,《改革》2002年第2期,第46页

  [10]国务院国资委产权局考察团:《英、德两国国有企业股份制改造情况与启示》,《国有资产管理》2005年第6期,第60~61页

  [12]黄淑和:《牢固树立和认真落实科学发展观,不断提高中央企业经营业绩考核工作水平》,国务院国资委网站,2006年1月